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&amp|原创重庆啤酒&嘉士伯重组，注入资产范围不明、负债率高、业绩蹊跷引问询

_本文原题为 重庆啤酒&嘉士伯重组 ， 注入资产范围不明、负债率高、业绩蹊跷引问询
&amp|原创重庆啤酒&嘉士伯重组，注入资产范围不明、负债率高、业绩蹊跷引问询
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作者：丁一
出品：全球财说
重庆啤酒（600132. SH）与嘉士伯等待纠葛近7年 ， 资产注入即将落地 ， 却又收到了上交所关于重大资产重组的问询函 。
11家啤酒厂或并表 嘉士伯在华资产注入上市体系6月20日 ， 重庆啤酒发布重组预案公告 。 由于嘉士伯在中国资产较为分散 ， 故重组预案分为三个部分 。
首先是 ， 重庆嘉酿的股权转让 ， 重庆啤酒向嘉士伯香港收购重庆嘉酿的48.48%股权；
第二是 ， 重庆嘉酿的增资 ， 增资完成后 ， 重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%股权 ， 嘉士伯将持有不少于48.58%股权；
第三是 ， 重庆嘉酿受让嘉士伯啤酒厂旗下的新疆啤酒100%股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权 。
目前 ， 嘉士伯为全球第三大啤酒生产制造商 ， 旗下拥有超过140个啤酒品牌 ， 并通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权 ， 为重庆啤酒控股股东 。
此次股权交易共涉及11家啤酒厂 ， 包括高端啤酒品牌嘉士伯、乐堡、凯旋1664 ， 以及地方品牌乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等 。
重组预案显示 ， 2018年、2019年、2020年前4个月 ， 注入资产的营业收入分别为58.33亿元、72.75亿元、23.79亿元；未经审计的净利润分别为4.92亿元、8.06亿元、5.03亿元 。
简单而言 ， 此次重组是为实现嘉士伯旗下在中国具有控制权且在上市公司重庆啤酒体系外的啤酒资产 ， 注入到上市公司体系内 。
对于重庆啤酒而言 ， 多年来业绩平稳却并无突破 ， 控股股东嘉士伯资产注入一方面消除了同业竞争问题 ， 也大幅增厚了上市公司业绩 ， 巩固夯实西部龙头地位 。
重庆啤酒在预案中也表示 ， 本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势 ， 进一步提升上市公司的盈利能力 。
同业竞争未能完全解决 业绩存疑 资产负债率远高同业《全球财说》发现 ， 重庆啤酒是国内啤酒行业中 ， 唯一一家由外资控股的上市公司 。 所以 ， 上交所对于此次重组事项也格外关注 。
7月9日 ， 上交所发布问询函 ， 要求重庆啤酒补充披露公司采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式 ， 该方案设计的主要考虑及商业合理性 。
上交所还着重提及 ， 重庆啤酒拟注入重庆嘉酿的资产范围 ， 方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益 。 以及重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买资产的资金来源 ， 上市公司是否提供相关财务资助等涉及重组方案问题 。
早在2013年 ， 嘉士伯香港通过部分要约收购的方式收购重庆啤酒30.29%的股份 ， 曾作出承诺 ， 在要约收购完成后的4-7年的时间内 ， 将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司 ， 彻底解决潜在的同业竞争 。
此次重组 ， 一定程度上可以认为是嘉士伯在履行承诺 。
但是 ， 此次资产注入 ， 并不包括嘉士伯在中国的部分非控股子公司涉及啤酒业务 。 源于嘉士伯对其不享有控制权、相关资产股权存在潜在争议、盈利能力较差等诸多原因 。
对此 ， 上交所要求说明2013年嘉士伯前期承诺范围是否包括非控股子公司 ， 本次交易能否彻底解决同业竞争问题 ， 是否构成对前期承诺内容的变更 。
同时 ， 2013年的要约收购书显示 ， 重庆啤酒与嘉士伯广东签署了协议 ， 嘉士伯广东委托重庆啤酒生产、销售嘉士伯和乐堡啤酒 ， 并授权重庆啤酒使用产品商标及相关知识产权 。
上交所指出 ， 此次交易范围是否包括嘉士伯和乐堡啤酒生产、销售及相关知识产权等权益；交易完成后 ， 重庆啤酒与嘉士伯及下属公司是否存在其他关联交易 。
针对此次注入资产的业绩情况 ， 上交所也提出问询 ， 指出受疫情影响未来销量、收入、盈利增长均会造成影响 。


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